下载2019年报PDF文件

公司代码：600209                                                  公司简称：ST罗顿

罗顿发展股份有限公司

2019年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

(一) 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

三、 公司负责人高松、主管会计工作负责人余前及会计机构负责人（会计主管人员）徐庆明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

四、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年末母公司未分配利润余额为57,912,369.34元。2019年度合并报表中归属于母公司净利润为-45,258,122.29元。

鉴于公司2019年度合并报表中归属于母公司净利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2019年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

五、 前瞻性陈述的风险声明

本年度报告内容涉及的未来计划、规划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

八、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

九、 其他

目录

第一节 释义 4

第二节 公司简介和主要财务指标 4

第三节 公司业务概要 9

第四节 经营情况讨论与分析 11

第五节 重要事项 27

第六节 普通股股份变动及股东情况 44

第七节 优先股相关情况 48

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 49

第九节 公司治理 55

第十节 公司债券相关情况 58

第十一节 财务报告 59

第十二节 备查文件目录 163

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元  币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

(三) 境内外会计准则差异的说明：

九、 2019年分季度主要财务数据

单位：元  币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

十、 非经常性损益项目和金额

单位:元  币种:人民币

十一、 采用公允价值计量的项目

单位：元  币种：人民币

十二、 其他

第三节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

1、主要业务

报告期内，公司主要从事酒店经营及管理业务和装饰工程业务，其中装饰工程业务主要包括装饰工程设计、装饰工程施工和园林景观工程。这两项传统业务主要由公司控股子公司具体负责专业经营：酒店公司的管理团队负责管理公司下属的海口金海岸罗顿大酒店的日常经营，海南工程公司和上海工程公司在装饰工程业务方面主要负责对外承接工程订单，业务领域主要集中在高端酒店的装饰装修方面，客户主要为项目建设总承包商或工程项目的业主，海南工程公司和上海工程公司提供从项目接单、工程咨询、方案设计、安装施工、后期维护、技术研发等全流程的工程系统服务。

2、经营模式

工程公司承接的项目一般通过公开招标、邀标和竞争性谈判等方式取得。在工程项目中标后，中标公司与业主签订合同，该合同一般对工期、施工范围、合同金额、工程款项的支付进度等进行约定。中标后以项目为管理单元进行采购、施工和售后服务等。

3、行业情况说明

（1）酒店经营及管理业务

2019年，我国旅游经济总体平稳、稳中有进，文化产业和旅游产业总量规模稳步增长，发展质量逐步提升，市场主体持续发展壮大，居民文化和旅游消费日趋活跃，消费潜力进一步释放，文化产业和旅游产业正在成为经济增长的重要引擎。中国旅游业迈入大众旅游时代，文化和旅游消费提质转型升级成为新趋势，以酒店业为核心的住宿业无论是需求端还是供给端都面临着巨大的结构性变革，这给住宿业带来新的发展机遇和挑战。

随着海南省全面深化改革开放，建设自由贸易试验区、中国特色自由贸易港的深入推进，103条国际航线的开通、59国人员入境旅游免签*策的实施，扎实推进海南省的对外开放。全域旅游示范省、国际旅游消费中心的铺开建设，旅游与文化融合发展的深入推进，推动旅游文体产业提质增效，也给酒店经营及管理业务带来重大的发展契机。

2019年海南省旅游文化体育产业经济发展呈现总体平稳、质量稳步提升的良好态势。根据海南省旅游和文化广电体育厅统计，2019年，海南全省累计接待游客8311万人次，同比增长9%。其中，接待过夜游客总数为6825万人次，同比增长7.8%；接待一日游游客总数为1487万人次，同比增长14.6%。海南全省旅游总收入累计达1058亿元，同比增长11.3%。报告期内，海南全省接待国内过夜游客中，旅游饭店累计接待过夜游客总数3954万人次，同比减少1.8%；社会旅馆累计接待过夜游客总数2486万人次，同比增长18.8%。

在当前经济发展转向高质量发展阶段的大背景下，作为满足人民群众美化生活需要的住宿业也正迈向高质量发展阶段。随着经济的缓增趋势，消费者的需求有改变趋势，将逐渐从品牌消费、概念消费、文化消费逐渐向性价比消费的理性消费方向。随着海南自由贸易试验区、自由贸易港建设的推进，近年来当地高中低档酒店或者家庭旅馆盲目大量兴建开业，再加上乡村振兴战略的不断深入，旅游业与美丽乡村、特色产业小镇的融合，度假民宿、乡村民宿等新型住宿业态集群化发展态势明显，百个特色产业小镇的全面铺开建设，供应远大于市场需求，行业之间竞争相当激烈，经营下滑压力不减。此外，当地酒店行业人员工资普遍上升等经营成本及费用的增加，导致经营利润萎缩，酒店行业总体经营下行压力增加，公司的酒店经营及管理业务面临着较大的压力。公司下属的海口金海岸罗顿大酒店由于设施老化，盈利能力较弱，在同行业中缺乏竞争优势，因此近年一直处在亏损状态。

（2）装饰工程业务

2019年国民经济继续保持了总体平稳、稳中有进发展态势，发展质量稳步提升,发展主要预期目标较好实现, 供给侧结构性改革成效显著。我国建筑业也步入新的发展阶段，增长更加平稳，结构更加优化，技术更加进步，对推动经济社会高质量发展作出了新贡献。根据国家统计局发布的数据显示，2019年全国建筑业总产值为24.84万亿元，同比增长5.7%。全国建筑业房屋建筑施工面积144.2亿平方米，同比增长2.3%。中国城市发展逐渐从增量模式转为存量模式，城市更新是存量时代下的必然产物，随着新型城镇化的深入推进，建筑装饰业蕴藏着巨大的空间和机遇。公共建筑装饰方面，受益于我国固定资产投资的持续增长，建筑装饰市场仍保持稳步扩大态势。

2019年，建筑业在持续变革中发展前行。*策法规日趋完善，行业监管持续发力，建筑业供给侧结构性改革持续深化。报告期内，建筑业“放管服”改革持续深入，*策频出，在项目审批、招投标、市场准入等方面均有大的变革。规范建筑工程施工发包与承包活动、农民工实名制管理制度全面实行、加快推进工程担保制度、完善质量保障体系建设、推进招标投标制度改革、实行告知承诺审批新模式、全面开展工程建设项目审批制度改革和推进全过程工程咨询服务发展等相关通知的印发，为建筑业的发展指明方向，建筑业的高质量发展步伐稳健。

同时，当前世界经济贸易增长放缓，国际国内经济增速整体放缓，动荡源和风险点增多，国内结构性体制性周期性问题交织，经济下行压力依然较大。报告期内，建筑业发展规模增速连续下滑，建筑业总产值和增加值同比增速持续走低。经济新常态下，我国在劳动力、环保、质量、竞争等各方面的成本不断上升，2019年，全国固定资产投资增速从4月开始小幅回落，劳动力等资源要素成本上升、市场竞争日趋激烈。根据国家统计局发布的数据显示，2019年固定资产投资价格较去年同期上升2.6个百分点。其中，建筑安装工程、材料费、人工费、机械使用费同比增长了2.8%、2.6%、3.9%、1.7%。

当前，中国建筑装饰行业正处在深化改革、转型升级和科技跨跃的新征程。大力发展装配式建筑，深入推行绿色建筑，全面推动绿色建材、设计、施工和运行，加快建立适应装配式建筑的制度、技术、生产和监管体系已经成为了当前的发展共识。《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》从4个方面提出推进建筑产业现代化的要求，即推广智能和装配式建筑、提升建筑设计水平、加强技术研发应用、完善工程建设标准。今后，建筑业要更加坚定地走创新之路、信息化之路、产品高质量之路、装配化之路，以推动建筑业的进一步高质量发展。建筑市场监管也会更加规范，质量与安全执法会更加严格，以进一步提高社会公信力。这就会倒逼建筑业企业提升自身的科学化管理和精细化管理水平，以适应更加严格的监管。

公司的建筑装饰工程业务目前主要集中在高端酒店的建筑装饰，上市以来，经过多年的发展，在业内具有了一定的知名度，并创建了自己的品牌。 

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

三、 报告期内核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力没有发生重要变化，公司管理团队稳定。

1、作为海南较早从事酒店经营及管理业务的公司，拥有一支资深的管理团队，经过多年的经

营，在业内具有了较高的知名度，积累了较为丰富的管理经验，培养了大量的管理人才。

2、公司的装饰工程业务在品牌、设计、施工、人才、区域等方面具备一定的竞争优势：

（1）资质和品牌优势

公司下属的工程公司长期以来注重品牌建设，推行精品战略，以一流精品树立一流市场品牌，

在酒店设计施工方面，工程公司更是具有高素质的专业队伍和技术力量,公司曾为多家知名酒店进

行建筑装饰服务，依靠严格的质量管理和诚信服务赢得了业主单位的认可，提升了品牌形象；在

资质建设方面，工程公司具有国家建筑装饰设计甲级、建筑装饰施工壹级资质。

（2）专业化设计优势

工程公司奉行以“设计为灵魂，质量为根本”的理念，讲究人与环境的沟通与协调，用心于方圆结构中精雕细琢。公司设计部拥有一支综合素质高、创新能力强、丰富设计经验的队伍，设计理念、设计技术、设计水平均达到国内一流水平，其设计成果也多次获奖，其中：湖南出版科技园一科技文化活动中心宾馆获中国建筑工程全国鲁班奖、全国建筑工程室内装饰装修奖及装饰设计奖；金海岸温泉大酒店获全国建筑工程室内装饰装修奖及装饰设计奖、海南省优秀室内装饰设计一等奖；湘麓山庄获全国建筑工程室内装饰装修奖及装饰设计奖；海口汇通大厦装修改造项目获中国建筑工程装饰奖；曲江万众国际建筑工程B标段-酒店工程获中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）。

（3）专业化施工管理优势

工程公司施工队伍的基本骨干，是一批长期受雇于工程公司、经工程公司多年培训、具有娴

熟技能、能完整理解工程公司施工概念的高级技工。工程公司通过了质量、职业健康安全、环境

等管理体系的认证，努力打造完善的项目施工管理体系，为品牌推广提供质量保障。

（4）人才优势

工程公司长期注重对设计、施工、项目管理等方面人才的培养，建设了一支具有丰富施工管

理经验的团队，为公司未来发展奠定了坚实的人才基础，公司核心管理人员是一批长期为公司服

务的老员工，综合素质高、创新能力强，具备丰富的行业经验，对公司的忠诚度相对较高。公司现有高级职称人员6名（含工程类、会计类、经济类)，中级职称人员12名(含工程类、会计类、经济类)，专业的管理团队与施工队伍，为打造优质、环保的工程奠定了坚实的基础。

（5）区域覆盖优势

工程公司通过科学的市场布局，设立了海南公司，上海公司，北京公司等，通过网络覆盖和落地发展的模式，进行持续的扩张，从而有利于拓展新地区的业务。

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

报告期内，公司管理层根据公司经营目标与经营计划，采取稳健的经营方针，一方面，充分挖掘现有业务的发展潜力，继续做好传统业务的经营。对内继续进行资源整合，加强管理水平，优化治理模式，并采取法律措施等多种手段，积极推进应收账款的催收工作；另一方面，积极谋求战略转型，寻求产业整合机遇，培育新的利润增长点，以促进公司稳步发展。

1、报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程。报告期内完成营业收入12,667.72万元，较上年减少20.75%，实现归属于母公司的净利润为-4,525.81万元，较上年同期减少5,353.25万元。报告期营业收入构成及分析如下：酒店经营收入完成2,041.74万元，较上年减少16.56%，主要原因为酒店客房收入较上年同期减少所致。报告期工程类收入10,601.45万元，较上年减少20.86%，主要原因为工程结算较上年减少所致。

2、根据“在发展中调整”的原则，公司管理层积极发展主营业务，不断优化治理模式，探索多渠道的经营模式，充分挖掘现有业务的潜力。报告期内，公司通过司法拍卖竞得了控股子公司酒店公司49%股权，加强了公司对酒店公司经营决策的控制能力。根据年初制定的经营计划，酒店公司继续投入更多的人力物力，采取积极的营销策略，努力开拓市场。另外酒店公司积极通过法律手段追收海口金狮娱乐有限公司所欠账款，以维护酒店公司合法权益。装饰工程业务继续做好在建工程项目的施工建设和管理，同时克服困难，积极开拓新的市场。

3、人才优势是企业在竞争中取胜的关键性因素之一，公司管理层一直将人才建设作为企业的战略要求。报告期内，公司管理层重视人才的引进和培养，一方面，经过多年的积累，公司已经储备了一批工程技术人才和酒店经营管理人才，通过对老员工的发展潜能进行发掘和加以培训，实现“人尽其才，才尽其用”。另一方面，公司根据业务发展的需要进行人员招聘，并对新入职员工通过做好“传帮带”和有针对性地进行内部及外部培训，使其迅速成长，为公司的发展奠定良好的人才基础；

4、公司尝试进入新的行业领域，积极拓宽业务领域，寻找新的利润增长点。报告期内，公司与北京德稻教育投资有限公司、上海赫翌企业管理中心（有限合伙）共同投资设立海南银国信文化发展有限公司，旨在共同开发建设海南文化教育项目；

5、报告期内，公司决定不再继续推进通过发行股份的方式收购深圳易库易供应链网络服务有限公司100%的股权并募集配套资金暨关联交易事项。由于宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大变化，交易各方对重大资产重组情况进行了沟通论证，认为继续推进本次重组无法达到各方预期，若继续推进存在较大风险和不确定性。经交易各方审慎研究，并友好协商，一致决定不再继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。公司管理层将在巩固现有业务发展的基础上，继续坚持多元化的经营理念，根据公司战略规划与未来发展方向，积极拓展业务领域，未来公司将在主营业务持续发展的同时，积极寻求建筑新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会，努力推进公司战略转型，寻求和培育新的利润增长点，以此不断巩固和提升公司核心竞争力。

二、报告期内主要经营情况

报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程。全年完成营业收入12,667.72万元，较上年减少20.75%，其中，酒店经营收入完成2,041.74万元，较上年减少16.56%，主要原因为市场环境变化，海南旅游市场竞争日趋激烈，酒店设施陈旧老化，参与市场竞争缺乏优势，使得酒店业务收入有所下滑；报告期工程类收入完成10,601.45万元，较上年减少20.86%，公司工程业务收入主要来源为装修高档星级酒店，受市场环境的影响公司承接工程业务及本年度工程结算收入较上年有所下降。报告期主营业务毛利较上年有所减少,报告期归属于母公司的净利润为-4,525.81万元，同比上年减少646.97%，主要原因为上年出售上海东洲公司股权及处置名门世家项目权益所致。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元  币种:人民币

2. 收入和成本分析

详见下表所示。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元  币种:人民币

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

无。

(2). 产销量情况分析表

(3). 成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明

无。

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额7,952.31万元，占年度销售总额58.34%；其中前五名客户销售额中关联方销售额1,355.31万元，占年度销售总额9.94 %。

前五名供应商采购额1,637.89万元，占年度采购总额15.74%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

其他说明

无。

3. 费用

4. 研发投入

(1). 研发投入情况表

(2). 情况说明

5. 现金流

公司2019年度现金及现金等价物净增加额-9,299.75万元，比上年同期减少19,386.43万元。

（1）经营活动产生的现金流量净额-1,896.92万元，比上年同期减少1,063.64万元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额7,060.11万元，比上年同期减少4,728.86万元，主要是报告期内无项目出售及购买理财产品所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额-14,462.86万元，比上年同期减少13,593.36万元，主要是因为本期购买酒店公司少数股东权益所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

(三) 资产、负债情况分析

1. 资产及负债状况

单位：元

其他说明

无。

2. 截至报告期末主要资产受限情况

3. 其他说明

(四) 行业经营性信息分析

1、对建筑装饰行业具有影响的外部因素

（1）宏观经济形势

2019年是全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标的关键之年，国民经济运行总体平稳，发展质量稳步提升。同时，面对国内固定资产投资增速放缓、劳动力等资源要素成本上升、推广绿色建筑、装配式建筑所形成的多重压力和困境，市场竞争日趋激烈。

2019年以来，为应对经济下行压力，财**策加力提效，重大财税*策加速落地。在持续深化建筑业供给侧结构性改革的背景下，以及国家降低保险金费率、清理规范行*事业性收费和*性基金、深化增值税改革、建筑行业继续深化改革等一系列*策组合的作用下，将会给建筑装饰行业的发展创造更加有利的环境。

（2）财*税收*策

《2019年*工作报告》中指明，深化增值税改革，实施更大规模的减税，将建筑业等行业现行10%的税率降至9%，确保主要行业税负明显降低，确保所有行业税负只减不增，继续向推进税率三档并两档、税制简化方向迈进。2019年3月召开的国务院常务会议中明确增值税减税配套措施。增值税改革新*策进一步减轻了市场主体的税负问题，营造有利于建筑行业发展的市场环境。

（3）行业监管*策

2019年，我国在加强建筑业治理管理方面继续发力。2019年3月，住建部建筑市场监管司发布《住房和城乡建设部建筑市场监管司2019年工作要点》，明确健全建筑市场信用和担保体系，完善全国建筑市场监管公共服务平台。加快推进实施工程担保制度，加快推进实施银行保函替代方式，继续清理规范工程建设领域保证金，切实减轻企业负担。同时，要优化市场准入机制，进一步简化企业资质类别和等级设置，持续推进建筑业企业资质告知承诺制审批，扩大告知承诺制审批范围，大力推行 “一站式”网上审批，研究调整工程投资额和建筑面积限额标准，进一步放宽施工许可办理要求等工作要点。

（4）工程建设资质

建筑业“放管服”改革、优化营商环境工作持续深化。自2019年9月1日起，住建部负责的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质延续审批实行告知承诺制，不再委托各省级住房和城乡建设主管部门实施资质延续审查工作。《国务院办公厅关于印发全国深化“放管服”改革优化营商环境电视电话会议重点任务分工方案的通知》明确，大幅压减企业资质资格认定事项，力争2020年底前将工程建设、测绘等领域企业资质类别、等级压减三分之一以上，凡是能由市场机制调节的一律取消，对保留的事项要精简资质类别、归并等级设置。

（5）招投标管理*策

招投标监管不断加强。2019年9月，住建部发布《关于完善质量保障体系提升建筑工程品质指导意见的通知》要求完善招标投标制度，完善招标人决策机制，进一步落实招标人自主权。简化招标投标程序，推行电子招标投标和异地远程评标，严格评标专家管理。强化招标主体责任追溯，扩大信用信息在招标投标环节的规范应用。严厉打击围标、串标和虚假招标等违法行为，强化标后合同履约监管。2019年12月24日，住房和城乡建设部印发《关于进一步加强房屋建筑和市*基础设施工程招标投标监管的指导意见》，推进房屋建筑和市*基础设施工程招标投标制度改革，加强相关工程招标投标活动监管，严厉打击招标投标环节违法违规问题，维护建筑市场秩序。

（6）公司未来将采取的措施

报告期内宏观经济形势及相关*策的变化，对公司的装饰工程业务既是机遇，又是挑战：

首先，公司将继续秉承“质量为根本”的理念，加强建筑产品质量，提高供给质量标准、精细化管理水平和企业管理效益。严格执行项目管理制度，保证公司施工项目如期完工且质量符合标准，用过硬的工程品质赢得业主单位的认可，提高公司的品牌价值，以在未来更加激烈的竞争中争得一席之地；

其次，科学、合理地制定企业发展战略规划，巩固和加强市场竞争优势，通过网络覆盖和落地发展的模式进行市场布局，推进公司未来在新地区的项目拓展，保证业务量的绝对增长和市场份额的相对提升，从而抓住建筑装饰行业快速发展的机遇；

再者，健全人才培育体系，不断提高公司员工业务能力和综合素质。深化建筑业“放管服”改革、“淡化企业资质，强化个人执业资格”作为重要发展方向，建筑资质的审批将逐步强化“人”的作用，对企业高素质管理人员提出更高的要求。同时，建筑工人实名制管理正在推行，加快全国建筑工人管理服务信息平台建设，全面实行建筑业农民工实名制管理制度，促进企业使用符合岗位要求的技能工人。因此继续做好人才储备和培养工作已经成为企业提高竞争力的重中之重。同时技术创新在建筑装饰行业的应用层出不穷，不仅提高装饰设计的精细化水平和施工组织方的科学性和精准性，而且降低了工程施工成本，为企业带来直接经济效益，因此，人才的作用将日趋重要。公司将根据未来业务发展需要引进和培养优秀人才，挖掘人才潜能，增强人才团队的向心力，以主动适应未来我国装饰工程业务的发展趋势，多方位推动企业管理走向规范化、科学化、精细化。

最后，塑造新业态为导向，构建建筑业信息化的发展格局，积极研究BIM、物联网等技术的创新应用，赢得技术优势。通过加快信息化和工业化深度融合，推动建筑业发展方式转变、提质增效，提高工程建设科技含量和建筑品质，通过发挥信息化驱动力，推进“互联网+” 管理、生产的新模式，拓展建筑业新领域。人口红利缩减背景下装配式是未来发展重要方向，建筑节能和绿色建筑也是国家可持续发展的战略目标中重要的一环。未来公司将积极构建互联网业务平台，建设信息化管理系统，改造当前传统的商业模式，完善管控体系，引进新技术、新工艺，通过技术变革和管理变革，实现企业在增量时代的高质量发展，为公司现有主营业务健康持续发展形成新的竞争优势。

2、质量控制体系分析

（1）质量控制目标

公司在质量管理方针的框架下，制定了以下质量目标：

工序检验合格率100%；工程一次交验合格率100%；杜绝质量事故；顾客满意度85%以上。

（2）质量控制标准

公司严格执行以下主要的质量控制法律、法规及规范：

此外，公司按照GB/T19001-2016/ISO9001:2015及GB/T50430-2007的《质量管理体系标准》制定了比较完善的企业内部质量控制文件，并在建筑装饰装修工程的施工和设计的服务全过程中实施贯彻，进行有效控制，以确保为顾客提供优质的工程和高效便捷的优质服务。

（3）质量控制措施

公司坚持依照完善的质量内控体系，规范每一项质量行为，在质量管理方面依循“规则—运行—审核—验证—纠正—预防”的轨道运行。按照ISO9001：2015《质量管理体系要求》的全部要素组织施工，建立以总工程师为首的质量监督检查组织小组，横向包括各职能部门，纵向包括公司、项目部直至施工班组，形成质量管理网络，项目部建立以项目经理为总负责，项目质量工程师中间控制，项目质检员基层检查的管理系统，对工程质量进行全过程、全方位、全员的控制。

公司明确了公司各级各类人员的职责和权限，使目标、责任落实到每个岗位，建立完善的岗位质量业绩考评和激励机制。

（4）质量控制情况

报告期内公司严格遵守国家和地方有关产品质量技术监督法律、法规，产品均符合相关技术标准和指标，不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规而受到行*处罚的情况。

3、安全生产管理体系分析

公司贯彻“安全第一，预防为主”的安全生产方针，制定了完善的安全生产管理制度，以保障员工及施工人员在作业中的安全和健康。主要做法体现在：

（1）重视对现行安全及其相关法律、法规、规范的学习，定期组织员工进行安全生产教育与培训。

（2）工程项目积极办理安全监督手续，公司进行GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007职业健康与安全管理体系认证，寻求安全工作的有效指导、监督和支持。

（3）建立各级人员的安全生产责任制（法定代表人、总经理、职能部门人员、项目经理、技术负责人、安全员、工长、材料员、班组长、施工作业人员）。

（4）完善安全管理制度（安全检查制度、安全教育制度、安全活动制度、安全设施验收制度、安全措施及技术交底制度、事故处理制度、安全资料管理制度、现场安全管理制度），并在企业管理活动中贯彻落实。

（5）企业与项目经理部签署“安全目标责任书”，项目经理部与作业人员签署“安全协议书”；明确安全指标、奖惩规定。

公司报告期内未发生重大安全生产事故。

建筑行业经营性信息分析

1. 报告期内竣工验收的项目情况

单位：万元  币种：人民币

单位：万元  币种：人民币

其他说明

2. 报告期内在建项目情况

单位：万元  币种：人民币

单位：万元  币种：人民币

3. 在建重大项目情况

单位：万元  币种：人民币

其他说明

4. 报告期内境外项目情况

其他说明

5. 报告期内累计新签项目

报告期内累计新签项目数量10（个），金额1,765.44万元人民币。

6. 存货中已完工未结算的汇总情况

7. 其他说明

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

报告期内，公司与北京德稻教育投资有限公司、上海赫翌企业管理中心（有限合伙）共同出资设立海南银国信文化发展有限公司（以下简称“银国信公司”），银国信公司注册资本为2,000万元。其中公司拟以现金出资1,000万元，持有银国信公司50%的股权。

(1) 重大的股权投资

2019年2月28日，公司与北京德稻教育投资有限公司、上海赫翌企业管理中心（有限合伙）签订了《合资协议》，共同出资设立银国信公司。银国信公司已于2019年3月25日完成了工商注册登记手续并取得了海南省市场监督管理局核发的《营业执照》。银国信公司注册资本为2,000万元。其中公司拟以现金出资1,000万元，持有银国信公司50%的股权。经全体股东一致约定，股东认缴出资额于银国信公司取得营业执照后根据开展经营需求分期实缴到位，股东最晚出资期限为2029年12月31日。截至2019年12月31日，公司已实缴银国信公司注册资本为20万元。

(2) 重大的非股权投资

(3) 以公允价值计量的金融资产

(六) 重大资产和股权出售

(七) 主要控股参股公司分析

(八) 公司控制的结构化主体情况

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

本公司的主营业务主要是装饰工程业务和酒店经营及管理业务。

1、建筑装饰行业

2019年12月23日召开的全国住房和城乡建设工作会议明确了2020年的发展方向，指出要推动房地产市场、民生保障、城市品质、人居环境整治、建筑产业转型升级以及工程建设项目审批制度改革等各方面工作实现全方位提升。这标志着中国建筑业的发展已由量的积累进入质的提升阶段。报告期内建筑施工面积处于高峰期，主要得益于存量项目的建设，2020年将迎来交房竣工高峰，在竣工高峰和“住宅建筑应全装修交付”*策双向作用下，将对下游的建筑装饰业形成利好，建筑装饰业迎来良好机遇。

城市群+新基建为建筑装饰业发展带来新机遇。随着我国城镇化进程迈入中后期阶段，城市群作为新型城镇化主体形态的轮廓更加清晰。2019年4月国家发改委印发的《2019年新型城镇化建设重点任务》和12月的*经济工作会议，均对城市群和中心城市建设做出重要部署。在中心城市承载能力提升方面，重点关注民生工程“补短板”、公共服务类项目的建设、人居环境的打造。新型城镇化建设与推进步伐的加快也为建筑装饰业带来了新的转型契机。

建筑装饰行业市场集中度将持续提升。尽管中国建筑装饰市场的市场规模不断扩大，整个市场的企业数量却表现出稳定的减少趋势，从2011年的14.5万家减少到2018年的12.5万家，7年共有2万家企业退出了市场，以承接散户装修的低资质小企业为主，并不涉及资质优良的企业，同时中高端的企业得以发展。目前我国建筑装饰行业产品和服务同质化严重，企业年产值规模大小及行业地位逐渐成为大型、优质工程招标的主要考虑要素，未来建筑装饰市场集中度将进一步增加。由此可见，未来公装和家装领域集中度提升或将有所加快，细分行业龙头的资金及项目成本管理优势将愈发明显。

“一带一路”为建筑装饰行业带来长期利好，对外承包工程机遇与挑战并存。当前，我国对外承包工程行业正由高速增长转向中低速增长，迈入高质量发展阶段。“一带一路”沿线发展中国家进入工业化加速阶段，在基础设施互联互通、产业投资等领域的发展需求不断释放，为中国建筑业创造了更加广阔的空间。2019年9月，商务部等19部门印发《关于促进对外承包工程高质量发展的指导意见》，明确了行业向高质量发展的目标。未来传统EPC和施工总承包模式将逐步向“投建营一体化”转型，行业的发展将由成本驱动型向创新驱动型转变，合作创新、融资创新和技术创新将成为行业发展新的推动力。

建筑装饰业属于劳动密集型产业，但随着中国人口红利效应弱化，劳动力要素的数量红利和成本优势逐渐消失，行业发展面临着创新能力和人力资本不足的全新挑战。为此，必须加快新旧动能转变，推动建筑业发展质量变革、效率变革、动力变革，增创新的优势和活力，提高全要素生产率，实现从“要素驱动”向不断融合互联网、云计算、大数据、BIM的“创新驱动”转变。

机遇与挑战同在，面对国内固定资产投资增速放缓、劳动力等资源要素成本上升、市场竞争日趋激烈。同时，新技术、新工艺的推广应用为建筑业转型升级带来新的生产方式和技术。长期来看，中国建筑行业已步入存量竞争时代。参照国际龙头建筑企业发展经验，普遍是以提高管控能力、产业链延伸等方式实现盈利能力提升，中国建筑企业也将迎来供给侧改革提升效率的时代。建筑企业要创新理念，引进新技术、新工艺，通过技术变革和管理变革，实现企业在增量时代的高质量发展。以“技术应用、管理应用”为两大抓手，促进技术和管理应用的结合性，提升建筑企业BIM及新兴技术的应用能力。

2、酒店业

随着国内经济的持续增长，居民的消费水平逐渐提升，我国旅游市场也持续升温，成为我国居民日常生活常态化的选择。中国旅游业由高速旅游增长逐步转向优质旅游发展阶段，旅游服务质量提升计划、提升假日及高峰期旅游供给品质、促进乡村旅游可持续发展等系列*策的落地，为文化和旅游高质量发展提供了更加稳固的*策环境和市场基础。2020年，海南省将继续围绕“自由贸易试验区（港）架构下建设国际旅游消费中心”战略，加大市场开发和对外交流力度，深入推进文旅融合发展，推动旅游产业提质升级，助力国际旅游消费中心建设。海南丰富的旅游资源优势、独特的地理位置优势，则让海南旅游业迎来发展机遇，为海南酒店业的可持续发展注入新活力。

根据国家文化和旅游部公布的2019年第三季度全国星级饭店统计公报，2019年第三季度，海南108家星级饭店，营业收入7.21亿元，平均出租率50.05%，每间可供出租客房收入204.56元/间夜，每间客房平摊营业收入为30766.76元/间。其中餐饮收入比重29.43%、客房收入比重59.17%；平均房价408.70元/间夜，平均房价同比下降2.51%，平均出租率同比下降7.62%。随着经济的缓增趋势，消费者的需求有改变趋势，将逐渐从品牌消费、概念消费、文化消费逐渐向性价比消费的理性消费方向。由此带来的影响是，未来去概念、去炒作的运营模式将入不敷出，坚持更低成本、更优品质的酒店品牌或将更加稳定。

旅游业对环境依存度较高，生态资源、人文资源历来是发展旅游的坚实基础，风景秀美、人文荟萃仍然是旅游经济的最大卖点，海南得天独厚的旅游资源、生态优势，不断聚集着国内外众多酒店品牌，它们的进驻提升了海南酒店业的整体形象和管理水平，但也使得海南成为国内高星级酒店最密集、国际品牌管理公司最集中的地区，越来越多的酒店品牌争相抢滩海南，激烈的酒店行业竞争已成常态化，一批高端化、主题化、特色化的旅游新产品不断涌现。目前，海南各市县均拥有风格不同、主题丰富的高星级酒店，且近年来海南旅游资源相对突出的区域出现了乡村民宿集群化发展态势。

随着文旅融合的深入发展、乡村旅游的兴起与全域旅游的推进，不断推动旅游业转型升级、提质增效。我国旅游经济正转向高质量发展，根据中国旅游研究院发布的报告显示， 2019年国内旅游服务质量综合评价指数稳步跃升至82.05，同比增长5.52%。游客满意已经成为发展质量的风向标及各地发展全域旅游和文旅融合的指挥棒。在当前经济发展转向高质量发展阶段的大背景下，作为满足人民群众美化生活需要的住宿业也正迈向高质量发展阶段，在新的消费时代下，品质化、体验化的消费需求旺盛，产品升级、品牌多元化、生态圈层发展成为住宿业的发力点，文化因素在住宿业发展中的重要性体现地越来越显性化。对于各家酒店来说，要想在激烈的竞争中占有一席之地，除了依托海南优越的地域优势和丰富的旅游资源，还需紧抓海南文化特色，融入本土元素，丰富旅游文化内涵，加强文旅融合，探索产品与服务精细化、品质化的转型升级，不断加强酒店文化价值建设，形成特色化经营才是未来一条可行之路。

(二) 公司发展战略

在充分挖掘现有业务的潜力、努力做好自身传统业务的基础上，不断优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，以保障公司的可持续发展。在主营业务持续发展的同时，积极寻求建筑新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会，寻求和培育新的利润增长点，以此不断巩固和提升公司核心竞争力。

(三) 经营计划

2020年度公司的经营计划为：

（1）酒店经营及管理咨询业务：要求酒店公司在2020年度要投入更多的人力物力参与到旅游市场的激烈竞争中，积极开拓市场，扩大住店客源，客房餐饮收入力争在上年基础上提高10%以上。同时继续做好充分利用内部资源、加强管理提高效率、降低经营管理成本等工作，继续敦促应收账款的回收工作，努力提高盈利水平。

（2）装饰工程业务：抓好在建工程项目的建设，同时克服困难，积极开拓新的市场，力促装饰工程业务量有所提高，力争工程收入比上年提高10%。同时继续加强内部资源的调配和管理，根据行业发展的新趋势，及时调整经营模式和管理方式，加强工程施工队伍的建设，加快人才储备，为工程公司的稳定发展做好各项基础工作。

（3）积极谋求战略转型，寻求产业整合机遇，培育新的利润增长点。

（4）继续做好公司现有投资项目的跟踪服务工作，力争取得良好的投资回报。

（5）对于上述计划所需的资金来源，要做统筹安排，资金来源可通过非公开发行、银行贷款、项目投资收益、经营利润等渠道获得。

（6）事先做好上述计划中可能遇到的*策、市场、资金和人才等风险的防范和应对措施，为2020年度公司持续稳定发展打下坚实的基础。

(四) 可能面对的风险

建筑装饰工程业务：

1、宏观经济及产业*策的风险

公司的建筑装饰工程业务主要集中在高端酒店等公共建筑的装饰装修，该业务的市场需求主要受国家宏观经济、固定资产投资及相关产业*策的影响。目前，国家对房地产的宏观调控主要集中在住宅领域，且近年来住宅装饰装修行业受到宏观环境和**策的影响较为明显，如果未来*策调控进一步扩展到公共建筑领域，可能对公司的业务产生较大影响；另一方面，如果国家对建筑装饰业在财*税收、工程质量管理、资质管理和招投标管理等方面发生重大变化，这也将对公司所承接的项目产生影响。

2、宏观经济周期性波动风险

建筑装饰行业作为国民经济的重要组成部分，其发展与国家宏观经济发展息息相关，所以宏观经济的周期性波动对行业的影响明显。我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交织，“三期叠加”影响持续深化，经济下行压力加大。当前世界经济增长持续放缓，仍处在国际金融危机后的深度调整期，世界大变局加速演变的特征更趋明显，随着中美贸易摩擦持续反复、市场风险升温，全球动荡源和风险点显著增多。同时，中国经济转型持续为建筑业发展带来下行压力。宏观经济调整，建筑业由增量经济转为存量经济，增速放缓成为新常态，固定资产投资增速存在不确定性，将对公司的经营状况和盈利能力产生一定影响。

3、市场竞争风险

建筑装饰行业已从增量竞争步入存量竞争时代，行业中存在相当一批在设计、施工、管理等方面具有较强实力的建筑装饰企业，且建筑行业的市场集中度持续提升。与此同时，“淡化企业资质，强化个人执业资格”的相关资质改革步伐进一步加快，招投标壁垒被打破，企业资质束缚减轻，试点探索有实力、有能力、有信用的企业突破资质限制进入市场竞争。而随着国民经济的发展，各大建筑企业之间的竞争愈发激烈，各大建筑央企、地方建筑国企、优秀建筑民企，在市场布局、产品结构、技术升级等方面不断探索，培养企业未来核心竞争力。如果未来公司不能在人才储备、设计能力、施工质量以及企业管理等方面有所提升和突破，这将是制约公司未来发展的瓶颈，同优秀企业间的市场竞争中存在一定程度的风险。

4、管理风险

建筑装饰工程业务具有点多、面广、线长和分散等特点，如果公司的管理水平等方面不能适应公司业务、规模迅速扩大带来的变化，组织架构和管理模式不能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司管理水平与经营规模同步增长，使公司面临一定的管理风险。

5、资金风险

建筑装饰行业是资金密集型行业，行业内的企业大多为民营企业，企业的发展资金除了依靠自身发展积累和依赖银行贷款外，融资渠道相对单一。我国建筑行业长期以来处于高负债经营的状态，行业内普遍存在垫资金额及应收账款余额较大的问题，给企业经营带来较大的资金占用压力的同时，也给企业的经营带来风险。

6、主要原材料价格波动风险

建筑装饰行业主要为固定造价合同，企业施工过程中所需的原材料主要受国际国内经济形势、国家宏观调控*策及市场供求变动等因素的影响，如果原材料市场价格出现大幅上涨，将对公司的盈利状况产生不利影响。因此公司将通过优化采购流程、缩短中间采购环节以及集中规模采购等措施，在一定程度上控制原材料价格波动可能带来的风险。

7、受疫情影响带来的风险

尽管国内疫情已得到有效控制，但国内疫情存在反复的风险，若国内出现疫情反复，新冠肺炎疫情将对公司生产经营带来一定风险，公司的经营业绩也将受到严峻挑战。

酒店经营业务：

1、公司酒店经营业务所处的旅游服务行业与*治、经济、社会各方面均有相关性，如果国内外*治、经济形势变化、自然灾害、流行性疾病等不利因素的发生都将对旅游业的发展带来一定风险，从而对公司酒店经营状况产生影响。

2020年初，由于新冠疫情的强传染性，叠加春节时点、世卫组织列入PHEIC、中美贸易摩擦等因素，此次疫情对旅游经济产生了一定的负面影响，根据中国旅游研究院预测，2020年旅游市场旅游收入、旅游人数等指标均成下降趋势。

2、随着我国旅游业由高速旅游增长逐步转向优质旅游发展阶段，国际知名酒店品牌引入海南岛，高端度假酒店集群化、品牌化发展，经济型酒店建设的加快推进，且随着乡村旅游的兴起、特色小镇的建设与乡村民宿集群化的发展态势，具有海南地方特色的主题酒店、精品民宿、乡村客栈逐步显现，房车露营地、帐篷酒店等新型住宿业态多元化的不断发展，海南酒店业正面临巨大的市场压力和日趋复杂的竞争格局，行业竞争的加剧可能导致行业毛利率水平下降，将对公司的市场占有率和经营业绩产生影响。

3、要素成本与能源费用的上升给公司带来运营成本上的风险，酒店经营业务成本包括固定资产折旧摊销、人工成本及能源消耗等方面的上升对公司的经营产生了一定压力。

公司对策：

1、公司将继续把工程质量放在首位，以强大的精品意识、责任意识和高品质的工程服务，塑造公司的品牌优势以提升市场竞争力。同时，主动适应*策变化，及时调整市场布局，建立符合企业需求的人才引进、激励和培养体系，尝试技术创新以改变传统的商业模式；在高端酒店装饰装修这个细分行业中深耕细作，以提高公司业务的市场占有率。

2、公司酒店业务方面，在保持高品质、高效率的优质服务基础上，探索产品与服务精细化、品质化的转型升级，不断加强酒店文化价值建设、品牌培育，并结合自身实际情况积极寻找有利于业务发展的项目或者合作机遇，提高顾客满意度，提升客房入住率，从而保证一定的业务收入。

3、公司将继续积极进取，致力于公司未来发展，通过严格执行内部控制等相关经营管理制度将风险防范意识贯穿于公司传统业务管理工作的始终，同时，提高成本管理水平，完善精细化、科学化运营与管理机制，防范管理风险。

4、公司不断加强客户信用管理，对逾期的应收账款采取积极的措施，防范财务风险。

5、为从根本上解决公司现有主营业务盈利能力低的问题，公司将积极谋求战略转型，不断寻求建筑新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会，寻求和培育新的利润增长点，以此不断巩固和提升公司核心竞争力。

(五) 其他

1、 公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红*策的制定、执行或调整情况

1、公司根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的等文件要求，结合公司的实际情况，对公司章程中利润分配*策的相关条款进行修改，同时制定了《罗顿发展股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。公司修订利润分配*策（含现金分红*策）的条件和程序合规透明。修订后的利润分配*策（含现金分红*策）列入公司章程且已经股东大会审议通过，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发表了意见。公司开通网络投票方式供中小股东参与股东大会对利润分配*策的表决，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。

2、报告期内，经2019年4月25日七届二十次董事会审议，公司董事会拟定2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司 2018 年度进行利润分配，以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.057 元（含税），共计派发股利 2,502,363.66 元，占 2018 年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为 30.24 %。资本公积金不转增股本。该利润分配方案已经公司2018年年度股东大会审议通过，并于2019年7月16日实施。

3、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年末母公司未分配利润余额为57,912,369.34元。2019年度合并报表中归属于母公司净利润为-45,258,122.29元。

鉴于公司2019年度合并报表中归属于母公司净利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2019年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元  币种：人民币

(三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况

(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

二、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目

是否达到原盈利预测及其原因作出说明

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

五、公司对会计*策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计*策、会计估计变更原因及影响的分析说明

详见本报告第十一节、五 “重要会计*策及会计估计”之41 “重要会计*策和会计估计的变更”。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

（四）其他说明

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元  币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

报告期内，经公司第七届董事会第二十次会议和2018年年度股东大会审议通过，继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

七、面临暂停上市风险的情况

(一)导致暂停上市的原因

(二)公司拟采取的应对措施

八、面临终止上市的情况和原因

九、破产重整相关事项

十、重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

单位:元  币种:人民币

(三) 其他说明

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

公司于2019年10月15日披露《罗顿发展股份有限公司重大事项公告》（公告编号：临2019-058号），公告公司收到文昌市监察委员会出具的立案通知书及留置通知书，获悉公司实际控制人、董事李维先生被立案调查并采取留置措施。

2020年1月20日，公司收到文昌市监察委员会出具的解除留置通知书，文昌市监察委员会依法解除对李维先生的留置措施。具体内容详见公司于2020年1月22日披露的《公司重大事项进展公告》（公告编号：临2020-003号）。

十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

报告期内，公司不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

报告期内，因公司控股股东罗衡机电公司与长城国瑞证券有限公司的股票质押式回购交易业务合同纠纷，福建省厦门市中级人民法院出具了《执行裁定书》、《执行通知书》及《执行案件告知书》【（2019）闽 02 执 1070 号】，裁定冻结、拍卖、变卖案件质押物，即被执行人罗衡机电公司持有的公司 87,800,000 股股票，占公司总股本的 19.99949%。公司实际控制人李维先生作为上述案件被执行人之一。2019年12月2日，罗衡机电公司所持公司股份87,802,400股（占其所持公司股份的99.99996%，占公司总股本的20.00004%）被厦门市中级人民法院司法冻结，冻结期限为2019年12月2日至2022年12月1日。具体内容详见公司分别于2019年11月28日、12月3日披露的《公司关于控股股东所持公司股份将被强制执行的提示性公告》（公告编号：临2019-064号）、《公司关于控股股东所持公司股份被冻结的公告》（公告编号：临2019-066号）。2020年1月21日，厦门市中级人民法院出具了《执行裁定书》【（2019）闽 02 执 1070 号】，冻结、划拨被执行人罗衡机电公司、德稻投资开发集团有限公司、李维先生所有的款项，或查封、扣押、拍卖、变卖前述被执行人相应的等值财产金额由736,000,000元重新裁定为623,048,110.45元。2020 年 4 月 9 日，长城国瑞证券有限公司将其管理的资产管理计划持有的海南罗衡机电工程设备安装有限公司股票质押式回购项目债权进行公开挂牌竞价并已成交，竞买人为杭州道影投资管理有限公司，竞买价格为 534,378,100.00 元。上述债权拍卖事项将可能导致控股股东债权人发生变更，进而可能使公司实际控制权发生变更。除上述股票质押式回购交易业务合同纠纷外，公司控股股东罗衡机电公司及公司实际控制人李维先生不存在其他未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

其他说明

员工持股计划情况

其他激励措施

十四、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

3、 临时公告未披露的事项

单位:元  币种:人民币

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

3、 临时公告未披露的事项

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

3、 临时公告未披露的事项

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

3、 临时公告未披露的事项

(五) 其他

十五、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

2、 承包情况

3、 租赁情况

(二) 担保情况

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

单位：元  币种：人民币

其他情况

(2) 单项委托理财情况

单位：元  币种：人民币